Działanie członka zarządu na szkodę spółki z o.o. – jaka jest odpowiedzialność i konsekwencje? Jak wygląda ochrona interesów spółki?
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) pełni funkcję kluczową dla jej działalności i rozwoju. Niemniej jednak zdarzają się sytuacje, w których działania zarządu przynoszą szkodę spółce. Co w takich przypadkach mówi prawo? Jakie konsekwencje grożą członkowi zarządu za takie działania?
Na czym polega działanie na szkodę spółki?
Działanie członka zarządu na szkodę spółki może przyjmować różne formy, od rażących zaniedbań po celowe działania zmierzające do narażenia spółki na straty. Przykłady takich działań obejmują:
1. Zawarcie niekorzystnej umowy z podmiotem trzecim.
2. Przywłaszczenie majątku spółki lub jego niewłaściwe zarządzanie.
3. Nieprzestrzeganie obowiązków wynikających z przepisów prawa, takich jak zgłoszenie wniosku o upadłość w odpowiednim terminie.
4. Ujawnienie informacji poufnych konkurencji.
5. Niewywiązywanie się z obowiązków należytej staranności przy prowadzeniu spraw spółki.
Prawo spółek handlowych nakłada na członków zarządu obowiązek działania w interesie spółki i z zachowaniem należytej staranności. Zaniedbanie tego obowiązku może skutkować poważnymi konsekwencjami, i to zarówno cywilnymi, jak i karnymi.
Odpowiedzialność członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce
Członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za swoje działania w kilku płaszczyznach:
1. Odpowiedzialność cywilna – zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych (KSH), członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną przez swoje zawinione działanie lub zaniechanie, które było sprzeczne z prawem lub umową spółki.
Odpowiedzialność ta jest oparta na zasadzie winy, co oznacza, że należy udowodnić zawinione zachowanie członka zarządu oraz powstałą szkodę. Nie ma tu więc domniemania winy po stronie członka zarządu.
2. Odpowiedzialność karna – w sytuacjach, gdy działanie członka zarządu spółki z o.o. nosi znamiona przestępstwa, np. przywłaszczenia mienia, oszustwa lub działanie w celu wyrządzenia szkody spółce, możliwe jest pociągnięcie go do odpowiedzialności karnej na podstawie przepisów prawa karnego (np. art. 296 KK dotyczący nadużycia zaufania).
3. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki – Jeśli w wyniku zaniedbania członka zarządu spółka stanie się niewypłacalna, odpowiedzialność za zobowiązania spółki mogą ponosić członkowie zarządu, zgodnie z art. 299 KSH, jest to jednak odpowiedzialność subsydiarna, a więc może powstać dopiero w przypadku bezskutecznej egzekucji wobec spółki.
Jak spółka może dochodzić roszczeń wobec członka zarządu?
Spółka, która poniosła szkodę z powodu działania zarządu, ma prawo dochodzić odszkodowania na drodze cywilnoprawnej. W tym celu należy:
1. Przeprowadzić analizę szkody – należy dokładnie ustalić, w jakim zakresie działania członka zarządu spowodowały szkodę, a także oszacować jej wartość.
2. Zgromadzić dowody – kluczowe jest tu zabezpieczenie dokumentacji, korespondencji czy innych materiałów potwierdzających winę członka zarządu. Pamiętaj, że sprawę wygrywa ten, kto przedstawi odpowiednie dowody.
3. Podjąć uchwałę zgromadzenia wspólników – w wielu przypadkach konieczne jest, aby wspólnicy spółki wyrazili zgodę na wytoczenie powództwa przeciwko członkowi zarządu.
4. Złożyć pozew do sądu – do właściwego sądu gospodarczego.
Obrona członka zarządu
Członek zarządu ma oczywiście prawo bronić się przed zarzutami działania na szkodę spółki. W szczególności może powoływać się na tzw. zasadę business judgment rule (zasada biznesowej oceny sytuacji), która chroni osoby zarządzające spółkami w sytuacjach, gdy decyzje były podejmowane w granicach rozsądnego ryzyka gospodarczego, w oparciu o dostępną wiedzę i w interesie spółki.
Przykład: Zarząd podjął decyzję o inwestycji w nową linię produkcyjną, która okazała się nieopłacalna. Jeśli decyzja ta była poprzedzona analizą i nie nosiła znamion rażącego niedbalstwa, członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności.
Zatem członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Prewencja – jak zabezpieczyć interesy spółki?
Aby zminimalizować ryzyko szkód wynikających z działań zarządu, warto więc podjąć działania prewencyjne:
1. Powoływać odpowiedzialne osoby na stanowiska w zarządzie – staranna selekcja kandydatów i weryfikacja ich kompetencji jest kluczowa.
2. Zawrzeć umowy o zakazie konkurencji – zapewnia to ochronę interesów spółki w przypadku zakończenia współpracy z członkiem zarządu.
3. Ubezpieczenie członka zarządu – polisa ta chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością finansową za decyzje podejmowane w ramach zarządzania spółką. Pomimo iż takie ubezpieczenia istnieją, to wciąż niewielu menadżerów z nich korzysta.
4. Regularne audyty i kontrole – bieżący nadzór nad działaniami zarządu pozwala na szybkie wykrycie potencjalnych nieprawidłowości.
5. Określenie zakresu kompetencji w umowie spółki – jasno zdefiniowane zasady funkcjonowania zarządu mogą ograniczyć ryzyko podejmowania niekorzystnych decyzji.
Podsumowanie
Działanie członka zarządu na szkodę spółki z o.o. może oczywiście rodzić poważne konsekwencje prawne i finansowe. Zarówno spółka z o.o., jak i wspólnicy powinni być świadomi swoich praw i możliwości dochodzenia roszczeń.
Jednocześnie odpowiedzialne podejście do zarządzania, regularne konsultacje z prawnikami oraz wprowadzenie mechanizmów prewencyjnych pozwala ograniczyć ryzyko wystąpienia takich sytuacji w przyszłości.
Warto pamiętać, że choć członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za swoje decyzje, działanie zgodne z zasadą business judgment rule może ich skutecznie chronić przed zarzutami.
Zadzwoń lub napisz do nas
Kontakt z kancelarią adwokacką Opole – SLM Adwokaci
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – procedura, wymogi, konsekwencje Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. to istotny proces, który może mieć wpływ na funkcjonowanie i rozwój przedsiębiorstwa. W artykule tym omówimy, jakie są podstawy...
Zasady reprezentacji w spółce z o.o.
Zasady reprezentacji w spółce z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Charakteryzuje się ona ograniczoną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania...
Spółka z o.o. – zasady dziedziczenia
Spółka z o.o. - zasady dziedziczenia Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. jest istotnym aspektem funkcjonowania tej formy prawnej przedsiębiorstwa. Odpowiednie regulacje prawne zapewniają ciągłość działalności spółki oraz ochronę interesów zarówno...
Zobacz też: https://www.biznes.gov.pl/pl